战国初期最先当上大哥的是魏氏。魏氏的先祖是毕国公室，毕国在西周时就被灭了。毕氏后代毕万于春秋初期投靠晋献公，得到重用，被任命为大夫。后来晋献公派毕万攻占了魏国（是西周时就分封的姬姓诸侯国，不是战国时代的魏国），并将魏地封给了毕万，因此毕万后代以魏为氏。魏氏经过不断发展，成为了晋国的大家族，历代很多家主都位列六卿之列。
后来在韩赵魏三家分晋的过程中，赵氏最为强势，获得了晋国北方的大片土地，是最大赢家。韩氏获得了晋国南部的土地，而魏氏分到的是晋国中部的土地。就这样，魏氏的东南西北方向分别是齐国、韩氏、秦国、赵氏，可谓是强敌环伺。但正是在这种艰难的环境里，一个杰出的领导人带着魏氏快速崛起，他就是魏文侯魏斯，魏国的首任君主，魏桓子的孙子。
公元前425年，当时晋国还在，国君是晋幽公，不过公室只有绛都与曲沃两地了。这年晋国正卿赵襄子死了，魏文侯接任正卿的位置。此时晋国土地已经瓜分的差不多了，面临险恶的发展环境，魏文侯很明白，只有发展才能赢得生存的空间。
发展最需要什么，最需要人才，魏文侯礼贤下士，广纳人才。魏氏良好的引才氛围吸引了很多牛人，孔子弟子子夏就是其中一位。子夏是孔子后期学生中的杰出人物，名列“孔门七十二贤”和“孔门十哲”。子夏来到魏氏传播儒家文化，但他并不是完全照搬孔子的思想，他更加务实。魏文侯非常敬重子夏，在他的重点扶持下，子夏的学说在魏氏流行开来，逐渐形成了著名的西河学派。
西河学派中出了很多治世能臣，极大推进了魏氏的发展，李悝（kui）便是其中一位重要人物。李悝曾经师从子夏门下，主要是跟着子夏的弟子曾申学习。李悝后来当了魏国上地的郡守，上地位于河西，临近秦国，因此李悝经常和秦国人交战，取得了不错的战果。
李悝虽然师从儒家门下，但在多年的学习和政治经历后，李悝认识到要强国，靠儒家的礼乐是行不通，必须依靠改革。李悝逐渐趋向了法家思想，开始主张变革。
李悝是子夏门下弟子，多年来的政绩、战果也非常不错，而且他的变法思想正好说到了魏文侯的心坎上，于是魏文侯重用李悝做自己的副手，开始实施全方位的变法。
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